Case study: Expanze společnosti do zahraničí

Pokud se chystáte se svým podnikáním expandovat do zahraničí, vhodným řešením je vytvoření kvalitní holdingové struktury. Může vést k daňové optimalizaci, přenést a distribuovat rizika spojená s expanzí a ochránit vaše produkty a duševní vlastnictví.

V této případové studii popisujeme, jak jsme s procesem expanze do zahraničí pomohli jednomu z našich klientů – softwarové společnosti. Pomohli jsme jí vytvořit takovou holdingovou strukturu, díky níž byly významně sníženy daňové dopady na klienta a prostřednictvím které jsou nyní jeho klíčová aktiva v bezpečí.

SEDLAKOVA LEGAL spolupracuje se zahraničními experty, právníky a daňovými poradci například z Islandu, Irska, Malty, Mexika, Německa, Slovenska, Spojených států amerických (Ohio a Florida), Střední Ameriky a Ukrajiny.

Robustní síť expertů SEDLAKOVA LEGAL může pomoci podobný případ realizovat i vám.

NA CO SE V CASE STUDY ZAMĚŘUJEME:

● studium profilu klienta a jeho podnikatelského plánu

● seznámení se se záměrem expanze a cíli klienta

● stanovení rizik, které potřebuje klient minimalizovat

● stanovení nejvýznamnějších kritérií a požadavků pro založení nové společnosti v zahraničí

● vytvoření návrhu podnikatelské struktury v zahraničí tak, aby odpovídala požadavkům klienta

● výběr zemí, které splňují klientem stanovená kritéria pro založení společnosti

● soupis fact sheetu pro naše partnery v zahraničí obsahujícího konkrétní právní otázky související se založením a financováním společnosti, daňovou zátěží, dostupností práv chránících označení společnosti, úrovní ochrany osobních údajů apod.

● finální analýzu založenou na odpovědích od zahraničních partnerů srovnávající vybrané země, daňové simulace a doporučení SEDLAKOVA LEGAL

● výsledný výběr konkrétní země pro založení společnosti klienta na základě společných konzultací

Profil Klienta a jeho Společnosti pro účely Case Study

Klientem byli v tomto případě společníci (dále jen Klienti) české společnosti (dále jen Společnost), která vyvíjí, distribuuje a licencuje svá softwarová řešení. Klienti se rozhodli rozšířit podnikání Společnosti do Střední Ameriky. Společnost již na začátku měla dceřiné anebo sesterské společnosti v dalších zemích v rámci Evropského hospodářského prostoru.

Seznámení se s cíli a první návrh řešení

V úvodu bylo nutné seznámit se s cíli Klientů, jejich produkty a způsoby prodeje a plány další případné expanze.

Po zvážení výchozích informací jsme Klientům navrhli vytvořit jednoduchou holdingovou strukturu s hlavní mateřskou holdingovou společností (dále jen Holdingová společnost) a následnými operačními společnostmi v jednotlivých zemích, zejména v cílové zemi ve Střední Americe. Na Holdingovou společnost budou převedena některá klíčová aktiva, zejména duševní vlastnictví původní Společnosti, a tato Holdingová společnost je bude licencovat operačním společnostem.

Země, ve které bude založena Holdingová společnost, bude mít dohody o zákazu dvojího zdanění s EU a zeměmi EHP, jakož i s cílovou zemí ve Střední Americe a zeměmi potenciální budoucí expanze. Holdingová společnost bude ve zvolené zemi podléhat výhodnějšímu daňovému režimu než dosavadní Společnost a cílová společnost a Klienti budou mít vyšší příjmy z dividend. Zároveň bude Holdingová společnost v zemi, jejíž právní řád umožňuje dostatečně flexibilně a bezpečně nakládat s produkty Společnosti, a který umožňuje preferovaný způsob jejich prodeje.

Cílem celého projektu je, aby Klienti měli větší výnosy z dividend než v případě prostého založení cílové společnosti ve Střední Americe. Aby jejich hlavní aktiva (v tomto případě duševní vlastnictví k softwarové platformě) byla v bezpečí a aby celá struktura budila důvěru u mezinárodních partnerů.

Vzhledem k tomu, že koncovým cílem Klientů je v budoucnu celou strukturu prodat, výhodou zvoleného řešení je též možnost snadného exitu. Cílová země Holdingové společnosti proto musí umožňovat jednoduchý a bezpečný převod podílů. V další fázi bylo klíčové vhodně vybrat zemi založení Holdingové společnosti.

Hledání vhodné země

Tým expertů SEDLAKOVA LEGAL sestavil předběžná kritéria pro výběr země k založení Holdingové společnosti. Pro konkrétního Klienta, zvolená země :

BUDE:

● mít angloamerický právní systém, který umožní Klientům větší autonomii vůle při mezinárodním obchodování a podpoří zvolený model prodeje produktů

● mít podepsanou dohodu o zákazu dvojího zdanění s většinou zemí světa, zejména se zemí daňové rezidence Klientů, cílovými zeměmi a krajinami, ve kterých mají Klienti aktuálně partnery a zeměmi, do kterých je plánována expanze

● umožňovat rychlé založení společnosti, které nebude administrativně náročné

● mít minimální daňovou zátěž

● umožňovat Klientům, jakožto společníkům Holdingové společnosti, aby ručili maximálně do výše

svého nesplaceného vkladu

● umožňovat registraci obchodní firmy, ochranných známek a domén nesoucích označení společnosti

● podporovat zahraniční investory

NEBUDE:

● mít uvalená embarga na import nebo export softwaru a souvisejících služeb

● vyžadovat, aby byli společníci daňovými rezidenty této země

● zemí s negativní reputací související se zdaňováním, která by mohla ovlivnit dobrou reputaci Klientů

● požadovat lokálního zástupce pro Holdingovou společnost

OBECNÉ POŽADAVKY PRO VÝBĚR KONKRÉTNÍ ZEMĚ

Na základě získaných informací od Klienta jsme vypracovali seznam obecných požadavků, které jsme podrobili analýze, abychom vyloučili nejméně vhodné země pro založení Holdingové společnosti. Touto analýzou jsme dospěli k bližšímu okruhu zemí, které jsou pro Klienta z hlediska jeho postavení a business zaměření nejvhodnější. Při analýze jednotlivých výše uvedených bodů jsme využili právní služby a praktické zkušenosti našich globálních partnerů, kterým jsme zaslali fact sheets s dotazy, reflektujícími naše a Klientovy požadavky.

Po zúžení potenciálního výběru zemí založení Holdingové společnosti výše uvedeným postupem jsme v zůstatkových zemích přistoupili k podrobné analýze národních pravidel, souvisejících s :

ZALOŽENÍM A FUNGOVÁNÍM HOLDINGOVÉ SPOLEČNOSTI

● založení a financování Holdingové společnosti

● splacení základního kapitálu

● požadavky kladené na společníky, včetně požadavků domicilu nebo státnosti

● požadavky na zástupce Holdingové společnosti, který musí být domicilovaný v této zemi

● hraniční počet zaměstnanců Holdingové společnosti

● transparentnost a (ne)zveřejňování údajů o společnících

● povinnost pravidelných schůzek valné hromady

DAŇOVÝMI POVINNOSTMI HOLDINGOVÉ SPOLEČNOSTI

● existence dohody o zákazu dvojího zdanění s dalšími zeměmi

● určení zdanitelného příjmu

● sazba daně z příjmu právnické osoby

● danění licenčních poplatků

● srážková daň z dividend

● poplatky za převody podílů

● režim pro účast mateřské a dceřiných společností

● přirážky k daní

● auditní a účetní povinnosti

DALŠÍMI POŽADAVKY

● dostupnost duševního vlastnictví (ochranné známky, obchodní firmy, domény)

● mezinárodní limitace na import a export produktů nebo služeb Klienta

● národní omezení kladené na distribuci a licencování softwaru

● potřeba cenových dohod

● existence a aplikovatelnost předpisů o ovládaných zahraničních společnostech

● možnost volby odlišného rozhodného práva pro regulaci mezinárodních vztahů

● ochrana zpracování a předávání osobních údajů

VÝSLEDNÝ VÝBĚR

Na závěr jsme pro Klienty vytvořili finální analýzu, která obsahovala přehledné srovnání všech vybraných zemí v oblastech, které jsou pro Klienta nejdůležitější:

● Založení a financování Holdingové společnosti

● Daňová zátěž

● Daňová simulace

● Finální čistý příjem Holdingové společnosti a jejích jednotlivých společníků

● Doporučení založená na dosavadních právních zkušenostech v této oblasti

Finální analýza reflektovala právní požadavky a dopady na založení Holdingové společnosti ve vybraných zemích. Klienti byli na základě této analýzy schopni porovnat a aplikovat naše výpočty a závěry přímo na své podnikání, výnosy a náklady a na jejich záměry pro rozšíření svého podnikání do zahraničí.

  1. Založení Holdingové společnosti:

V první části finální analýzy se porovnání týkalo nákladů na založení Holdingové společnosti, omezení při založení a financování Holdingové společnosti, poplatků za převody podílů společníků, dostupnosti obchodního jména, ochranných známek a doménových jmen nesoucích označení Klienta a osvobození od daně z příjmů právnické osoby v rámci režimu pro účast mateřské a dceřiné společnosti.

  1. Daňová zátěž:

Tato část srovnávala typy daní a výši zdanění v jednotlivých potenciálních zemích pro založení Holdingové společnosti. Jednalo se zejména o daň z příjmu právnické osoby, srážkovou daň z dividendy a zdanění licenčních poplatků, přičemž jsme brali v úvahu i dopady dohod o zákazu dvojího zdanění mezi těmito státy a státy daňové rezidence společníků Holdingové společnosti. Následně jsme přistoupili k analýze daňových povinností Klientů, společníků Holdingové společnosti. V poslední fázi jsme uplatnili daňové odpočty na základě dohod o zákazu dvojího zdanění.

  1. Daňová simulace a finální čistý příjem Holdingové společnosti a jejích jednotlivých společníků:

Na základě informací obdržených od Klienta upřesňujících výši možných příjmů Holdingové společnosti ve formě dividend, licenčních poplatků a plateb za poskytování služeb, jsme připravili konkrétní kalkulaci zdanění jak Holdingové společnosti, tak i Klientů, kteří budou jejími společníky. Výsledná částka, která představovala čistý příjem po všech zdaněních, byla pro Klienty rozhodující.

  1. Doporučení založená na dosavadních právních zkušenostech v této oblasti:

V závěru analýzy jsme na základě našich právních zkušeností a znalostí, výsledků z odpovědí našich partnerů ve fact sheets a finální analýzy pro Klienta zhodnotili finanční náklady na založení a financování Holdingové společnosti. Dále výsledky daňové simulace a porovnali jsme výsledné čisté zisky Holdingové společnosti, jakožto i Klientů jako jejích společníků. Doporučili jsme Klientům, která země a jaká struktura podnikání je na základě jejich požadavků a dle našeho názoru pro jejich podnikání nejvhodnější.

ZÁVĚR

Na základě informací o produktech Klientů, způsobech distribuce, aktuálních obchodních partnerech a cílech rozšíření jejich podnikání jsme byli schopni vytvořit konkrétní plán rozšíření businessu Klientů do cílové země ve Střední Americe a připravit Klienty na další mezinárodní expanzi. V tomto případě jsme dosáhli optimální úrovně daňových povinností, minimalizace rizik podnikání pro společnosti Klientů založené dříve v rámci EHP a silné ochrany práv duševního vlastnictví. Holdingová společnost je zároveň v jurisdikci, která umožňuje flexibilně nakládat s duševním vlastnictvím a klíčovými aktivy Klientů. Výsledkem je bezpečná a výdělečná struktura, která je připravena distribuovat své produkty po celém světě.

Za celý tým SEDLAKOVA LEGAL s.r.o., Mgr. Jiří Císek a Mgr. Michaela Garajová